มนุษย์กลายพันธุ์สมัยเก่าแก่ผู้ทรงพลังอำนาจ อะโพติดอยู่ลิปส์ (ออสการ์ ไอแซค) ในปี 1983 อะโพติดอยู่ลิปส์ ผู้เป็นอมตะไม่มีใครต่อกรได้ได้รับการปลดปล่อยให้มีอิสรภาพภายหลังถูกฝังเอาไว้ในหลุมฝังศพนานหลายพันปี ด้วยความแค้นที่เหล่ามนุษย์กลายพันธุ์มิได้รับการกระทำเช่นทวยเทพอีกต่อไป อะโพค้างลิปส์ ก็เลยได้รวมกลุ่มมนุษย์กลายพันธุ์ผู้ทรงประสิทธิภาพ รวมทั้ง แม็กนีโต้ (ไมเคิล ฟาสเบนเดอร์) ซึ่งอยู่ในภาวะหมดหวังงงมาก เพื่อมาทำลายมนุษยชาติรวมทั้งสร้างระเบียบปฏิบัติโลกขึ้นมาใหม่โดยตัวเขาเองเป็นผู้ดูแล เพื่อสกัดกั้นการล้มล้างโลกของอะโพติดอยู่ลิปส์ เรเว็น (เจนนิเฟอร์ ลอว์เรนซ์) และก็ศ.จ.เอ็กซ์ (เจมส์ แม็คอะวอย) ก็เลยนำกลุ่มเอ็กซ์เม็นรุ่นวัยรุ่นสำหรับการเผชิญหน้าครั้งยิ่งใหญ่กับศัตรูซึ่งยากจะต่อต้านได้